قانون جدید رمزارزها؛ ساماندهی یا شروع محدودیت‌های تازه؟
مصوبه «مالیات بر سوداگری و سفته‌بازی» یا همان مالیات بر عایدی سرمایه بالاخره پس از رفت‌وبرگشت‌های فراوان بین مجلس و شورای نگهبان، نهایی و به‌طور رسمی تبدیل به قانون شد.
متن این قانون با هدف جلوگیری از توسعه سوداگری و سفته‌بازی سالها توسط کارشناسان بسیاری در مرکز پژوهش‌های مجلس بررسی و تدوین شده و نکات و ظرائف بسیاری دارد. کاملا واضح است که کارشناسان این مرکز سالها وقت صرف کرده‌اند تا سازوکارهایی طراحی کنند تا هم اهداف کلان اقتصادی را دنبال کنند و هم حقوق عامه مردم حفظ شود.
فعلا هیچ معامله‌ای مشمول مالیات بر عایدی سرمایه نخواهد شد
در ادامه به بررسی اثر این قانون بر نظام حقوقی رمزدارایی‌ها در ایران پرداخته میشود. البته تا ۳ سال پس از استقرار سامانه مورد نیاز این قانون (که تا امروز هنوز مستقر نشده است) برای شناسایی و محاسبه مالیات بر عایدی سرمایه، هیچ معامله‌ای مشمول مالیات بر عایدی سرمایه نخواهد بود. پس فعالان فعلا باید منتظر بررسی ابعاد مختلف از جمله نرخ محاسبه مالیات و سطح معافیت تعیین‌شده باشند.
ناگهان پای رمز دارایی به قانون باز شد
در آخرین مرحله بررسی مصوبه بود که ناگهان «انواع رمزپول و رمزدارایی» به‌عنوان بند پنجم ماده ۴ این مصوبه افزوده شد و به تصویب مجلس رسید. این در حالی بود که رمزپول قبلا در بند ض ماده ۱ قانون بانک مرکزی تعریف شده بود، ولی رمزدارایی هنوز تعریفی در قوانین مجلس نداشت.
از طرف دیگر، در هیچ‌یک از مفاد و احکام این قانون هیچ حکمی برای رمزدارایی‌ها و رمزپول‌ها تعیین نشده بود. یعنی در فهرست موارد مشمول مالیات اضافه شده بودند، ولی نه نرخ مالیات تعیین شده بود نه چگونگی شناسایی و دیگر مسائلی که برای هر نوع از دیگر دارایی‌های مشمول (ملک، خودرو، طلا و ارز) تعیین شده بود.
انواع رمزدارایی، رمزارز و رمزپول، به استثنای رمزریال، مشمول مالیات بر عایدی سرمایه شدند
موضوع جالب توجه این بود که با چنین حکمی حتی رمزریال هم مشمول مالیات عایدی سرمایه شده بود. این در شرایطی اتفاق افتاد که تعیین جزئیات و جوانب چگونگی اخذ مالیات از دارایی‌های چهارگانه موضوع این قانون سالها از کارشناسان مرکز پژوهش‌های مجلس زمان برده بود، اما کاملا واضح بود که اضافه شدن رمزدارایی و رمزپول در اقدامی غیرکارشناسی و بدون ملاحظه جوانب مساله بوده است.
همین موضوع که از ابتدا محل ابهام و ایراد شورای نگهبان واقع شد، به پاشنه آشیل این مصوبه هم تبدیل شده و باعث شد نهایی شدن قانون بیش از ۲ سال به طول انجامد
در نهایت و پس از اصلاحات متعدد، بند ۵ ماده ۴ قانون به گونه‌ای اصلاح شد که «انواع رمزدارایی، رمزپول (به استثنای رمزریال بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران) و رمزارز» مشمول مالیات بر عایدی سرمایه شدند. اما مهم‌ترین موضوعی که موجب اطاله این فرایند شد.
نگاهی به تعریف ۳ ماهیت: رمزدارایی، رمزپول و رمزارز
ماهیت و تعریف قانون از رمزدارایی، رمزپول و رمزارز چیست؟
۱. رمزدارایی: نوعی دارایی رقومی (دیجیتال) رمزنگاری شده است که در بستر پایگاه داده اشتراکی به‌صورت متمرکز یا غیرمتمرکز ایجاد و به‌صورت متمرکز یا غیرمتمرکز مبادله میشود.
۲. رمزپول: پول موضوع بند ض ماده ۱ قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ رمزارز نوعی رمزپول محسوب میشود.
قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران در بند ض ماده ۱ خود رمزپول را این‌گونه تعریف کرده است: نوعی پول رقومی (دیجیتال) رمزنگاری شده که در بستر پایگاه داده اشتراکی به‌صورت متمرکز (با محوریت بانک مرکزی) یا غیرمتمرکز ایجاد و به‌صورت غیرمتمرکز مبادله میشود.
اولین گام مهم و کلیدی این قانون تعریف رمزدارایی و پذیرش ماهیتی عام‌تر و متفاوت از رمزپول است. موضوعی که پیش‌تر یک بار در مصوبه هیئت وزیران و یک بار در نظامنامه کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی اتفاق افتاده بود و این قانون نیز موید دیگری برای شناخت این ماهیت بود.
گام مهم این قانون تعریف رمزدارایی و پذیرش ماهیتی عام‌تر و متفاوت از رمزپول است
از این پس، به‌صراحت می‌توان گفت که فهم مشترک مجلس و شورای عالی فضای مجازی، یا به تعبیر کاملتر، نظام حقوقی ایران، انواع توکن‌های مبتنی بر دفاتر کل توزیع‌شده را دارایی می‌داند. این موضوع مهر محکمی است بر پایان اختلافات بر سر این که آیا این ماهیت‌ها پول هستند یا دارایی.
البته پیش‌تر حتی در مباحث فقهی نیز این مساله تعیین‌تکلیف شده بود و آیت‌الله مدرسی یزدی از اعضای شورای نگهبان، نیز در درس خارج اختصاصی خود، این موجودیت‌ها را دارایی دانسته بودند.
تفکیک ماهیت رمزارز به‌عنوان جزئی از رمزپول گام دوم و متفاوت این قانون است. اقدامی که به نظر می‌رسد قانون‌گذار در تلاش است تا واژه رمزارز را در ادامه مفهوم «ارز» در نظام حقوقی به کار ببرد. قانون‌گذار رمزارز را نوعی رمزپول دانسته و رمزپول را به‌طور مشخص نوعی «پول» تعریف کرده است که یا با محوریت بانک مرکزی خلق میشود یا به‌صورت غیرمتمرکز.
البته شروط دیگری هم دارد که مفهوم آن به خلق بر بستر دفاتر کل توزیع شده نزدیک است؛ اما به‌صراحت می‌توان شروط بالا را از ارکان رمزپول دانست.
حال، قانون‌گذار رمزارز را نوعی از این رمزپول دانسته که یعنی بخشی از رمزپول‌ها، رمزارز هستند. اگرچه قانون، معیار تفاوت بین رمزپول و رمزارز را تعیین نکرده، اما در تناظر مفهوم رمزپول و رمزارز بین پول و ارز می‌توان اماره‌ای بر آن دانست که مراد قانون‌گذار آن دسته از ارزهایی است که رمزنگاری شده‌‌اند و غیرمتمرکز خلق می‌شوند. ارز نیز در نظام حقوقی ما پول رایج کشورهای خارجی تعریف شده است.
تفکیک ماهیت رمزارز به‌عنوان جزئی از رمزپول گام متفاوتی است که این قانون برداشته
البته این موضوع پس از تصویب قانون بانک مرکزی محل اختلاف بود که مراد از رمزپول چیست؟ نظریه حقوقی معاونت قوانین مجلس در جواب یکی از نمايندگان مجلس موضوع را تعیین‌تکلیف کرده بود که رمزدارایی‌های جهان‌روا مشمول تعریف رمزپول نیستند، اما تاکید دوباره قانون هم‌راستا با تقسیم‌بندی که نظامنامه کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی از انواع رمزدارایی ارائه داده، موید دیگری بود بر نامه سابق معاونت قوانین مجلس.
گام نهایی و حاصل عدم دانش قانون‌گذار؛ ممانعت از توسعه فناوری دفتر کل توزیع‌شده (بلاکچین): سومین مساله‌ای که از این قانون استخراج میشود، ممانعت از توسعه فناوری دفاتر کل توزیع‌شده در کشور است. اقدامی که به نظر می‌رسد نتیجه بی‌توجهی یا عدم دانش کافی کارشناسان مربوطه است.
این قانون همه رمزدارایی‌ها را مشمول مالیات بر عایدی سرمایه دانسته است؛ پس اگرچه اوراق بهادار موجود در بازار سرمایه در لیست دارایی‌های مشمول مالیات بر عایدی سرمایه نیامده، اما اگر هرکدام از نهادهای بازار سرمایه قصد داشته باشند اوراق بهادار (اعم از سهام شرکت‌ها، گواهی سپرده کالایی بورس کالا، سهام صندوق‌های سرمایه‌گذاری و...) را در قالب رمزدارایی عرضه کنند، این امر مشمول مالیات بر عایدی سرمایه میشود.
با این قانون، هر دارایی که توکنایز شود مشمول مالیات بر عایدی سرمایه میشود
اثر این حکم حتی این‌گونه است که نرخ مالیات بر عایدی سرمایه در خرید و فروش ملک با نرخ مالیات بر عایدی سرمایه رمزدارایی که پشتوانه آن ملک است (مانند توکن با پشتوانه ملک) متفاوت است. این موضوع برای خودرو، طلا و ارز نیز شرایط مشابهی دارد
جالب‌تر آن که اگرچه خرید و فروش دیگر دارایی‌ها (مثلا آهن، گندم، و... یا دیگر حقوقی ازجمله حق انتفاع و...) مشمول مالیات بر عایدی سرمایه نیستند، اما کافیست این دارایی‌ها توکنایز شوند تا مشمول مالیات بر عایدی سرمایه شوند.
روشن شدن ماهیت و جایگاه موجودیتی به نام رمزدارایی
سه مورد بالا، از مهم‌ترین اتفاقات این قانون بوده است که بر نظام حقوقی ما در حوزه رمزدارایی اثرات بسیاری خواهد داشت. در نتیجه، می‌توان گفت که مهم‌ترین اثر این قانون بر نظام حقوقی رمزدارایی‌ها اولا تعیین ماهیت و جایگاه این موجودیت است و مهر پایانی بر نظریه پول دانستن توکن‌های خلق‌شده در این بستر و تعیین تکلیف ابهامات برخی نهادها در فهم ایشان از تقسیم وظایف تنظیم‌گران مرتبط با هر حوزه از رمزدارایی‌ها بوده است.
ثانیا تعیین مالیات بر عایدی سرمایه همه انواع رمزدارایی‌ها که موجب جلوگیری از به‌کارگیری این فناوری نوظهور و توسعه فناوری در کشور میشود.
از سوی دیگر، در اختلافات موجود میان تنظیم‌گران باعث شده ادعای بانک مرکزی مبنی بر این که به سبب تنظیم‌گری رمزپول باید همه رمزدارایی‌ها را تنظیم‌گری کند باطل شود و مویدی باشد بر تقسیم‌بندی نظامنامه رمزدارایی‌ها، مصوب کمیسیون عالی تنظیم مقررات، که عموم این موجودیت‌ها را دارایی دانسته و پول و ارز را تحت نظارت بانک مرکزی دانسته و این قانون نیز تلاش کرده همان مسیر را ادامه دهد.